banyi.com.cn
投资新三板更容易

投资新三板该如何预防定增的“坑”?

投资新三板该如何预防定增的“坑”?

在已有的企业案例中,有些企业在地狱前次发行价格的后续定增中,对原在册股东的优先认购权都进行了安排,但有部分企业并未安排。那么针对新三板市场上频繁出现的这种低价定增的情况,普通的投资者要如何保护自身的合法权益呢?

一、在认购协议中加入特殊条款

若是参与定增的投资者基于此前对公司的价值判断和发展前景等预期,给出了较高的估值,并溢价完成了定增,那么在交易价格合法、程序正当的情况下,要是出现了下一次定增价格显著低于上一次低于定增价格的情形,这就属于投资风险,这需要投资者自行承担。但按照法律层面来讲,投资者是可以在签订的《认购协议》中加入反稀释条款、回购条款等,来避免这种情况的发生,以保护投资者自身的权益。

但股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中有明确,饭稀释条款、最优权和有限清算权等条款都是VC用来保护自身权益的重要条款,这些条款的存在也是因为企业需要多次融资,在多次融资过程中,投资方需要保护自身权益不被后来投资者覆盖或是侵犯。

在新三板定增的过程中,反稀释的条款一般是很难实现的。因为在实质上限制了股东大会的权利,对公司未来的定增有了一定的约束。对于回购条款,则需看定增方案的约定,需要通过程序来认定,不同的回购触发的条件、回购方式和使用效力也是不一样的。

二、回避表决制度须严格执行

回避表决制度须严格执行:一是要严格地落实关联股东的回避表决制度,中小股东可以根据公司法赋予的相关权利提起股东代表诉讼,但实际实施起来会很漫长。

回避表决权也会有两个程序上的制约:一是股东大会投票中的回避表决制度,但这样对于中小股东的权益会有所损害、股份权益被稀释的议案会被他们投反对票。二是价格形成机制,也就是发行定价的约束范围。主板增发一般是按照“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的条款来执行。但新三板企业的股价波动较大,成交量也较少,这个定价制定也就不太适用了。

回避表决权,在理论上来说,并不只是关联股东及其一致行动人回避表决,公司员工或者是高管在实际控制人控制的企业任职,和实际控制人也是过程了一种关联关系,作为股东也是 应该回避表决的,不然就无法保证自身的独立性。

温馨提示:板易网是一家专业的新三板开户投资研究机构,为有意向投资新三板的个人投资者提供新三板代持服务,并教你选择有潜力的新三板上市公司,关注微信公众号(banyi100)轻松把握新三板股票行情,让你投资新三板更容易。

板易网公众号二维码

未经允许不得转载:板易网(金招网络) » 投资新三板该如何预防定增的“坑”?
分享到: 更多 (0)

评论 抢沙发

  • 昵称 (必填)
  • 邮箱 (必填)
  • 网址